Il term sheet è un documento redatto durante la fase di contrattazione tra l’investitore e la startup dove si vuole investire il capitale. In particolare, questo documento individua le aree di accordo e di disaccordo prima di iniziare le negoziazioni. Sebbene questo tipo di contratto sia quasi sempre non vincolante, se redatto in maniera appropriata, è utile per delineare la struttura finale dell’operazione
Quando un investitore è interessato ad investire in una startup per prima cosa prepara un documento attraverso il quale esprime il suo interesse ad investire. Ecco spiegato il term sheet. Generalmente viene sottoscritto prima di iniziare le attività di negoziazione, quando cioè si devono determinare i termini economici dell’operazione e delle clausole di controllo.
Tale documento non è un contratto a tutti gli effetti, ma un accordo tra le parti che circoscrive il raggio d’azione del futuro investimento. Sebbene il term sheet sia quasi sempre non vincolante, se redatto in maniera appropriata, è un documento molto efficace perché identifica, già nelle fasi iniziali delle trattative, la struttura finale dell’operazione.
In particolare, questo documento individua le aree di accordo e di disaccordo prima che le negoziazioni possano scadere in discussioni costose e perdite di tempo fra le parti. Per questo motivo, è bene non sottovalutare l’importanza del term sheet e procedere con un’attenta analisi del contenuto.
Quando si redige il term sheet
Quando gli investitori dimostrano un interesse esplicito a investire nella startup, è il momento di concordare i termini e le condizioni specifiche dell’accordo. Non c’è un tempo definito, infatti, la durata del processo complessivo dipende da caso a caso e dalla complessità dell’accordo.
Occorre comunque ricordare che, durante la stesura del documento, troppi dettagli potrebbero portare a ritardi che, a loro volta, potrebbero far aumentare i costi, al contrario, un term sheet con pochi dettagli risulterebbe debole e senza alcuna valenza.
Cosa ci deve essere scritto
I principali termini economici dell’operazione di investimento che possono essere inclusi nel term sheet sono: l’oggetto dell’investimento, i destinatari del term sheet, il suo scopo, l’impegno degli investitori e il prezzo e i dettagli dell’operazione. Quest’ultimo termine è il primo ad essere esaminato dagli investitori.
Questi ultimi, infatti, determinano il prezzo di sottoscrizione della loro partecipazione a partire dalla cosiddetta valutazione pre-money, ovvero la valutazione del valore del business prima che la startup raccolga nuovi capitali di terzi.
Durante la redazione del term sheet è necessario prestare estrema attenzione alla valutazione pre-money, perché da essa dipendono i round di finanziamento futuri e il peso dei fondatori in termini di quote sociali. Infatti, se la valutazione è troppo alta la probabilità di ottenere nuovi finanziamenti si ridurrà, proprio perché la startup verrà considerata “fuori mercato”.
Al contrario, se la valutazione è troppo bassa, in seguito ad altri round di investimento, i fondatori rischiano di ritrovarsi con una quota di capitale altrettanto bassa e perdere così potere decisionale.
La clausola della liquidazione preferenziale
Un termine economico che si trova quasi sempre nel term sheet è la liquidazione preferenziale o liquidation preference.
Tale clausola è di fondamentale importanza poiché determina le modalità di distribuzione dei proventi ottenuti in seguito alla vendita della startup (exit) o ad eventi di liquidazione, come in caso di fallimento, messa in liquidazione volontaria, fusioni o cambiamenti di controllo.
Gli investitori insistono su questa clausola per proteggere il loro investimento da scenari al ribasso, ovvero, il caso in cui la startup venga liquidata ad un valore inferiore all’ammontare del capitale investito. Poiché questa liquidazione preferenziale si riferisce ad un evento futuro rischia, talvolta, di essere sottovalutata dagli imprenditori, ma è molto importante conoscere come definire questo termine.
Il term sheet è vincolante?
In sostanza, con la redazione del term sheet, le parti non sono obbligate a concludere il contratto di investimento, ma sono tenute a proseguire le trattative in buona fede.
Quindi, venire meno ai propri impegni, per esempio interrompendo la negoziazione in una fase avanzata senza un giustificato motivo, espone un investitore o il proprietario della startup ad una responsabilità precontrattuale.
Tuttavia, è possibile definire alcune clausole come legalmente vincolanti per ridurre al minimo le possibili contestazioni fra le parti. In particolare, le clausole relative a: la durata delle negoziazioni e data di conclusione, tempi, costi e modalità dell’attività di due diligence, obbligo di esclusiva e di non negoziazione con terzi e la riservatezza dell’accordo.